美国竞业限制协议的新方案与发展趋势
联邦竞业限制禁令虽然已经解除,但监管力度却在不断加大。随着各州收紧监管规定,联邦贸易委员会也加大了个案执法力度,公司必须保持警惕,才能确保合规。
2025年,竞业限制协议的监管环境发生了巨大变化。9月5日,联邦贸易委员会(FTC)采取措施,正式终止其在全国范围内实施竞业限制协议的努力,同意撤销《竞业限制条款规则》并驳回所有待决上诉。然而,竞业限制协议仍然受到密切关注,尤其是在人力资源和医疗保健领域,因为FTC已明确表示将继续逐案执法,打击不公平或反竞争的竞业限制协议。
美国联邦贸易委员会(FTC)于2024年4月发布的《竞业限制条款规则》本将限制全国范围内的大多数离职后竞业限制协议。该规则立即遭到联邦法院的挑战,到2024年8月,一家地区法院发布了禁令,限制该规则的执行。随后的诉讼以及联邦政府的更迭导致FTC放弃了上诉,实际上撤销了该规则。
竞业限制重置
诉讼结束:联邦贸易委员会已撤回Ryan LLC 诉 FTC(第五巡回上诉法院)和Properties of the Villages 诉 FTC (第十一巡回上诉法院)两案的上诉,撤销了竞业限制条款规则。
州法律主导:监管格局恢复到规则出台前的状态,州法律决定其可执行性。数十个州继续制定并执行严格的法规,限制竞业限制协议。
联邦贸易委员会的执法行动:联邦贸易委员会将继续根据《联邦贸易委员会法》第 5 条,逐案积极打击不公平使用离职后竞业限制条款的行为。
公众调查计划:联邦贸易委员会启动了一项公众调查计划,“旨在更好地了解雇主竞业限制协议的范围、普遍性和影响,并收集信息以指导未来可能的执法行动。”
各州对待竞业限制的态度与现实难题
尽管联邦贸易委员会的竞业限制条款规则已被撤销,但竞业限制条款仍然受联邦贸易委员会法第 5 条、州法律和普通法的约束。
雇主必须应对错综复杂的州法律。一些州(例如加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州、俄克拉荷马州、华盛顿州和怀俄明州)限制大多数竞业限制协议,而另一些州则对这些协议的执行附加诸多限制,或仅针对高收入员工。佛罗里达州和堪萨斯州等州已立法规定,在一定期限内,受法律约束的竞业限制协议具有法律效力。
即使竞业限制协议在州法律下属于非法,联邦贸易委员会 (FTC) 仍可调查或提起诉讼,声称该协议违反了《联邦贸易委员会法》第 5 条。遵守州法律仍可作为抗辩理由。

美国联邦贸易委员会的执法行动仍在继续
即使没有竞业限制条款规则,竞业限制协议仍然会受到联邦反垄断法的挑战,例如《谢尔曼法》和《联邦贸易委员会法》第五条——尤其是在以反竞争方式限制员工流动性的情况下。各州总检察长和私人诉讼人正日益积极地参与其中。
联邦贸易委员会(FTC)已通过个案执法和公共宣传,展现了其打击有害劳动力市场行为的优先事项。2025年9月4日,FTC对宠物火化公司Gateway Services Inc.提起执法诉讼并提出同意令,指控该公司对几乎所有员工(无论其技能水平或工作职责如何)施加竞业限制条款,构成不正当竞争手段,违反了《联邦贸易委员会法》第5条。
根据联邦贸易委员会(FTC)的投诉,Gateway公司几乎所有员工都受到竞业限制协议的约束,该协议限制他们在离职后一年内在美国任何地方从事宠物火化服务行业的工作。FTC指控这些竞业限制协议的实施“完全没有考虑员工的具体岗位”,影响了超过1780名员工,其中包括火化厂的基层工人、司机和客服代表等小时工。
主席安德鲁·弗格森表示,联邦贸易委员会将“大力执行现有的反垄断法,打击那些要求员工签订有害且苛刻的竞业限制协议,以致于构成反竞争行为的企业”,并采用《谢尔曼法》的“合理性原则”(一种针对具体案件的合理性检验)。联邦贸易委员会将采取“持续不断的”执法行动,逐案界定合法竞业限制协议的界限。
美国竞业限制的核心要点总结
▪全国范围内的竞业限制禁令已被撤销,监管权交还给各州法律。▪联邦贸易委员会正转向更严格地逐案执法,以打击涉嫌不公平的竞业限制协议。
▪各州正在迅速更新或收紧各自的竞业限制法规,从而造成了复杂的合规体系。
▪人力资源公司,尤其是医疗保健行业的人力资源公司,应该预料到会受到监管机构的更多关注。
▪像保密协议和限制招揽协议这样限制性较小的工具,能更好地保护商业利益。
人员配备合规性检查表
正确的审查和更新协议:审核竞业限制协议和限制性契约,确保其合理、针对性强,并符合联邦和州法律。联邦贸易委员会 (FTC) 不仅审查竞业限制协议,还审查可能限制员工流动性的“其他限制性契约”。这包括客户服务协议中常见的条款,例如雇主与人力资源公司之间的限制雇佣、限制招揽和转换费条款。
正确的降低执法风险:过于宽泛或不合理的竞业限制协议可能导致联邦贸易委员会的调查、声誉损害和繁重的同意令。
正确的考虑替代方案:考虑使用限制性较小的替代方案,例如限制招揽协议或保密协议,以保护合法的商业利益,同时又不过度限制员工的流动性。
正确的 密切关注各州动态:各州不断更新现有的限制性契约法规,并颁布新的竞业限制条款。业务遍及多个州的雇主应密切关注所有相关司法管辖区的最新动态。
正确的 审核和培训:定期审核您对竞业限制协议及相关协议的使用情况,并对人力资源部门和管理层进行最佳实践培训。
美国竞业限制新的方向
美国联邦贸易委员会(FTC)启动了一项公众调查计划,旨在了解离职后竞业限制协议的范围、普遍程度和影响,并帮助确定未来的执法目标。该委员会鼓励受竞业限制协议限制的员工以及因竞争对手的竞业限制协议而面临招聘困难的雇主分享信息。医疗保健市场尤其令人关注,FTC指出,针对医生和护士的竞业限制协议造成的“损害”在农村地区“可能尤为严重”。
9 月 10 日,联邦贸易委员会向医疗保健雇主和人力资源公司发出警告信,敦促其对雇佣协议(包括任何竞业限制或其他限制性协议)进行全面审查,以确保这些协议经过适当调整并符合法律规定。
美国竞业限制协议未来的风险
虽然竞业限制条款规则不再构成威胁,但关于竞业限制条款的使用和可执行性的争论远未结束。人力资源公司必须主动审查和更新其竞业限制协议,密切关注州和联邦的执法趋势,并考虑其他保护商业利益的替代方案。联邦贸易委员会(FTC)转向有针对性的执法意味着人力资源公司——尤其是医疗保健行业的公司——将受到更严格的审查,因此应确保合规以避免风险。
法院和监管机构强调限制性较小的替代方案,例如保密协议、限制招揽协议和强有力的商业秘密保护。然而,过于宽泛或不必要的竞业限制、限制招揽协议或其他限制性条款仍然可能带来法律风险。
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