本周，加州一家法院重申了竞业限制协议在企业出售中的普遍有效性，但同时驳回了本案中的争议协议，理由是该协议范围过广，并未限定于保护买方在企业中的商誉利益。该案为Fillpoint诉Maas案。大多数加州雇主都知道，加州法律通常限制在雇佣关系中使用竞业限制协议，其依据是公共政策倾向于保障员工的流动性和谋生权利。然而，加州法律允许在企业出售中订立竞业限制协议，这是该一般规则的一个显著例外。该例外规定于《加州商业和职业法典》第16601条。该例外的目的在于，企业买方有正当理由阻止卖方通过退出市场与买方竞争而损害所售企业的价值。因此，当竞业限制协议是双方在企业出售过程中达成的协议时，合理的限制性条款应予支持。

在Fillpoint案中，雇主Crave是一家从事电子游戏发行和出版的公司，Maas是Crave的员工兼股东。Crave后来被Handleman收购。作为收购的一部分，Maas将他的股份出售给了Handleman，并签署了一份包含竞业限制条款的股票购买协议。他还与Handleman签署了一份雇佣协议，其中也包含一项竞业限制条款。这两份协议相互参照，并被视为“整合”在一起，但其中的竞业限制条款并不完全相同。股票购买协议中的竞业限制条款实际上限制Maas在Handleman收购后的三年内从事竞争性工作。相比之下，雇佣协议限制Maas在离职后的一年内从事竞争性工作，无论其离职时间是何时（与Handleman收购Crave的时间无关）。

马斯履行了股票购买协议中为期三年的竞业限制条款（在此期间他一直为Crave公司工作）。然而，三年期满后，马斯辞职并跳槽到竞争对手公司，违反了其雇佣协议中为期一年的竞业限制条款。此时，Handleman公司已被另一家公司Fillpoint收购。Fillpoint公司起诉Crave公司违反竞业限制条款。本案的争议焦点在于，根据《商业和职业法典》第16601条关于与企业出售相关的竞业限制协议的规定，雇佣协议中的竞业限制条款是否具有法律效力。初审法院依法裁定该竞业限制条款不具有法律效力，上诉法院也维持了这一裁决。

法院认为，在评估相关条款是否符合“企业出售例外”的规定时，必须将两份协议结合起来解读。为此，法院裁定，股权购买协议中的三年期限条款符合第16601条的规定。然而，法院认为，马斯雇佣协议中额外一年期限的条款不能依据第16601条的规定强制执行，因为它与企业出售的关联性不足。与股权购买协议中规定收购完成后立即生效的竞业限制条款不同，雇佣协议中的竞业限制条款与马斯未来何时离职挂钩。因此，该条款与保护买方在被售公司价值中的利益无关，而更侧重于限制马斯的流动性和竞争自由。法院指出，该条款范围过广，其目的不仅在于限制马斯招揽已知的Crave客户或员工，还在于限制其与Crave的现有或潜在客户进行业务往来，或雇用Crave员工。鉴于竞业限制条款范围过广且与实际出售业务缺乏充分关联，法院裁定该条款无效且不具强制执行力。

Fillpoint案很好地提醒我们，即使法律有例外规定允许在有限的情况下进行竞业限制，这些条款仍然会受到加州法院的仔细审查，并且必须精心起草，以最大限度地确保其可执行性。

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